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財稅代理
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新《公司法》下，以前未實繳的公司怎么辦？減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、注銷，選哪個？
添加時間：2024-02-16
新《公司法》一出臺，大家問的最多的問題就是：以前的沒實繳的公司應該怎么辦？
解決辦法一：減資或撤資
一、注冊資金太大，是否允許減資？
當然允許減資。但是要遵循嚴格的手續(xù)并注意以下內(nèi)容：
1、公司減少注冊資本，必須召開股東大會，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
2、需要編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單便于清楚的知道債權(quán)人名單及金額，進行逐一書面通知并公告，告知減資方案。
3、根據(jù)債權(quán)人的要求清償債務或提供擔保，以滿足債權(quán)人的法定權(quán)利。
4、不得違法減資。
二、減資、撤資如何進行稅務處理？
需要區(qū)分個人股東減資和法人股東減資。
（一）個人股東減資撤資
1、撤資收回金額>投資成本
需要交稅，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。
應納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費
注意：
（1）股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。
（2）對非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行個人所得稅處理。
2、撤資收回金額偏低卻無正當理由的
稅務局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計算繳納個人所得稅。
3、撤資收回金額<投資成本,但有正當理由
無需繳納個人所得稅。
解決辦法二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓
一、之前公司是認繳制，現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)，能否0元或者低價轉(zhuǎn)讓？
稅務局曾經(jīng)做過答復：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以0元轉(zhuǎn)讓，但必須有正當理由。
2、如果無正當理由，即使0元轉(zhuǎn)讓，稅務局也會進行核定。
0元或者低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的正當理由如下：
1、能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
2、繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份。
3、相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。
解決辦法三：注銷
一、公司注銷時，認繳的出資額需要補齊嗎？
要分兩種情況來看：
1.沒有債務
債權(quán)債務清理完畢沒有未獲得清償?shù)膫鶆?，不差錢，那可以直接申請注銷，不需要補齊。
2.有債務未清償
辦理注銷時差欠到期債務不能清償，債權(quán)人可以申請破產(chǎn)，按企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，該出資額要加速到期，也就是必須補齊。
另外，按照最高法院公司法司規(guī)定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
